Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG vom März 2017

Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek SE erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit Beschlüssen aus der Plenarsitzung vom 5. Mai 2015, bekannt gemacht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 12. Juni 2015 (nachfolgend "Kodex"), mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

  • Die D & O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3). Die Nemetschek SE ist nicht der Ansicht, dass ein Selbstbehalt die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder erhöhen würde.
  • Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat auf Ebene der Nemetschek SE keinen vertikalen Vergütungsvergleich, wie von Kodex-Ziffer 4.2.2 Abs. 2 empfohlen, vorgenommen. Als Holdinggesellschaft bietet die Nemetschek SE weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft insgesamt geeignete Vergleichsmaßstäbe. Nichtsdestotrotz hat der Aufsichtsrat – wie bisher schon – bei seinen Vergütungsentscheidungen die Vergütungen der Geschäftsleiter der wichtigsten Produktorganisationen als Vergleichsmaßstab mit herangezogen.
    Die variablen kurzfristigen Vergütungsbestandteile sehen zwar Höchstgrenzen vor, die aber teilweise nicht betragsmäßig, sondern in Prozent eines festen Betrags ausgedrückt sind. Schließlich sehen die Vorstandsanstellungsverträge keine betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Gesamtvergütung vor (Kodex-Ziffer 4.2.3 Abs. 2). Die Nemetschek SE ist nicht der Ansicht, dass dies bei dem existierenden Vergütungssystem erforderlich ist. Sind die variablen Vergütungsbestandteile der Höhe nach begrenzt, gilt dies auch für die zu erreichende Gesamtvergütung.
  • Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist nicht explizit festgelegt und derzeit nicht geplant (Kodex-Ziffern 5.1.2 Abs. 2 und 5.4.1 Abs. 2). Eine solche Altersgrenze würde die Gesellschaft pauschal in der Auswahl geeigneter Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder einschränken. Bei der Zusammensetzung des Vorstands, des Aufsichtsrats und des weiteren Führungskreises des Unternehmens kommt es für die Gesellschaft vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an (Kodex-Ziffern 4.1.5, 5.1.2 Abs. 1 und 5.4.1 Abs.2). Demgegenüber hält der Aufsichtsrat bzw. bezüglich Kodex-Ziffer 4.1.5 der Vorstand Diversity-Kriterien für nachrangig, auch wenn diese ausdrücklich begrüßt werden.
  • Der Aufsichtsrat hat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt und keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt (Kodex-Ziffer 5.4.1 Abs. 2). Infolgedessen werden solche Zielsetzungen auch nicht im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht (Kodex-Ziffer 5.4.1 Abs. 3). Der Aufsichtsrat besteht aus lediglich drei Mitgliedern, unter ihnen der Unternehmensgründer, Prof. Georg Nemetschek. Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über große Erfahrung und üben ihr Amt in bewährter Weise langfristig und erfolgreich im Interesse der Gesellschaft aus. Der Aufsichtsrat hält die Kontinuität im Aufsichtsrat für einen Vorteil. Für den Fall, dass Neubesetzungen im Aufsichtsrat erforderlich werden, wird sich der Aufsichtsrat informell auf geeignete Kandidaten/Kandidatinnen einigen und dabei die im Kodex genannten Aspekte berücksichtigen.
  • Der Empfehlung des Kodex zur Einrichtung qualifizierter Ausschüsse des Aufsichtsrats wird nicht gefolgt (Kodex-Ziffer 5.3), da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht. Die Aufgaben, für die der Kodex die Einrichtung von Ausschüssen empfiehlt, werden vom Aufsichtsrat der Nemetschek SE insgesamt wahrgenommen.
  • Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben einer festen eine erfolgsabhängige Vergütung. Diese orientiert sich am Konzernergebnis je Aktie (verwässertes Ergebnis pro Aktie nach Maßgabe von IAS 33) und ist darüber hinaus nicht durch besondere Komponenten auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2). Das bestehende Vergütungssystem hat sich seit Längerem bewährt, ohne dass eine Tendenz erkennbar gewesen wäre, den kurzfristigen Unternehmenserfolg zu Lasten der nachhaltigen Unternehmensentwicklung in den Vordergrund zu stellen. Gleichwohl ist beabsichtigt, die Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung ab Beginn des laufenden Geschäftsjahrs 2017 auf eine reine Festvergütung umzustellen und der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

München, 20. März 2017
Nemetschek Aktiengesellschaft

Für den Vorstand
Patrik Heider
Sprecher des Vorstands

Für den Aufsichtsrat
Kurt Dobitsch
Vorsitzender des Aufsichtsrats